Adquisiciones corporativas ‘al estilo cucaracha’

Published by Forbes Mexico

Los insectos más despreciados tienen mucho que enseñar incluso a los más avezados expertos en adquisiciones corporativas.

 Por Ben Moody*

Han vivido entre los dinosaurios.  Viven ahora entre nosotros.  Son los insectos más resistentes del planeta, capaces de sobrevivir hasta 45 minutos sin aire y un mes sin alimento. Cucarachas, “coackroaches”.  La mayoría de las personas las consideran desagradables. Los inversionistas serios deberían encontrarlas “enriquecedoras”.

Después de todo, estos insectos de caparazón duro no pudieran haber sobrevivido cientos de millones de años a volcanes, movimientos tectónicos, impactos de meteoritos, glaciaciones y por los pasados milenios, sobrevivido al ataque de la raza humana sin haber hecho algo bien.

A continuación, algunas lecciones que las cucarachas pueden enseñar incluso a los más avezados expertos en adquisiciones corporativas e inversionistas de Capital de Riesgo (Private Equity):

 

1. No mueras.  Como casi todo el mundo sabe, matar a una cucaracha – si es que se la puede atrapar antes de que se escurra – es difícil.  Pisa una, aplástala como puedas y cuando hayas terminado, la mayoría de ellas continuarán aún vivas.  Algunos estudios indican que incluso pueden vivir hasta 30 minutos sin sus cabezas.  Definitivamente son un insecto sumamente resistente.

Para los inversionistas, la lección es la de nunca adquirir un negocio que pueda acabar con las oportunidades de sobrevivir si el negocio fracasa.  Mientras que esto pareciera sentido común, el record de transacciones exitosas en fusiones y adquisiciones (M&A) no es tan alentador, especialmente en las compañías con entre 20 y 200 millones de dólares en ingresos. Los datos muestran que la probabilidad de éxito en transacciones de fusiones y adquisiciones son las mismas que se obtienen el tirar una moneda al aire – cerca del 50%.

Mientras que las grandes corporaciones tienen los recursos para absorber las consecuencias de una mala transacción, las compañías en el segmento de mid-market no los tienen; por lo que las transacciones en ese segmento, donde la mayor parte de los compradores estratégicos o inversionistas de capital de riesgo se desempeñan, requieren de mayor cautela y protección contra potenciales riesgos.

Una forma de hacerlo es nunca pagar el total del precio en efectivo. Estructurar las adquisiciones de manera tal que se realicen en pasos incrementales y a lo largo de un cierto periodo vía buy-out rights, cuotas o “earn outs” para así utilizar el actual flujo de fondos generado por la compañía adquirida para pagar a los vendedores.  Esta estrategia provee la oportunidad para maniobrar (o huir) si el due diligence no descubrió algún complicación potencialmente seria en la compañía que se ha adquirido.

 

2. Mantente en la sombra. Las cucarachas odian la luz. Los inversionistas deberían hacer lo mismo.  Desafortunadamente, muchos compradores prefieren llamar la atención innecesariamente sobre sus transacciones ya sea jactándose de la transacción, involucrándose en procesos de subasta, o enfocándose en compañías con demasiada visibilidad.

La forma más segura de hacerlo es como las cucarachas; mantenerse en la sombra, “bajo el radar”, como dicen.  De esta manera las negociaciones pueden continuar libres de serios e inmanejables desafíos políticos, regulatorios, laborales, impositivos u otros temas que pueden retardar o incluso frenar una transacción en proceso de cierre.  Como parte del due diligence, se recomienda tratar de medir la “radioactividad” de una compañía con respecto a los puntos anteriores.  Mantenerse a la sombra también minimiza los riesgos de atraer otras ofertas competitivas, lo cual puede degenerar en una subasta (“beauty contest”).

Las subastas pueden ser especialmente problemáticas por dos razones.  Una es que la prensa de negocios va a ser proclive a reportar conflictos y la mayoría de las subastas colocan a diferentes postores a competir unos contra otros.  El otro, es que el propósito de una subasta es obtener el máximo precio para los vendedores, lo que implica que los inversionistas son alentados a pagar el mayor precio posible por una compañía que muchas veces no lo vale.  Además de todo lo anterior, el negocio ya está en el ojo público y sujeto a escrutinio – un doble dolor de cabeza.

 

3. Come siempre que puedas.  Las cucarachas pueden sobrevivir un mes sin alimento.  Los inversionistas deberían ser igualmente pacientes.  Sin embargo, una vez que la transacción está cerrada, los inversionistas deben buscar el mayor retorno sobre su capital tan pronto como sea posible.  La manera de hacerlo es estructurar la transacción como una adquisición en cuotas o como un partnership o joint venture lo que significa que el comprador, participa en todos los futuros flujos de fondos de la compañía. En otras palabras, al vendedor se le paga a medida que el inversionista recibe dinero.

Esta propuesta no sólo acelera el rendimiento de capital para el inversionista, sino que ayuda a minimizar el riesgo.  En parte, la razón es que – si se sigue la Lección #1 – se minimiza el monto de capital invertido inicialmente.  Adicionalmente, al pagar al vendedor con las futuras ganancias se alinean sus intereses de maximizar esos flujos de caja con los intereses del inversionista de recibir, no sólo el capital invertido, sino una ganancia.

Como Charles Darwin dijo al describir la esencia del concepto de supervivencia del más apto: “No es la criatura más inteligente o más fuerte la que sobrevive; es la que responde mejor al cambio.” Si los inversionistas mantienen en mente estas tres lecciones que nos brinda la solitaria cucaracha, se darán cuenta que ellos también estarán más capacitados para responder al cambio, protegerse del peligro y aún mejor, crecer y prosperar”

*Ben Moody, Presidente y CEO, Pan American Finance